回溯2009年至今十余年的市场发展，国内畜牧机械化行业的企业两极分化明显。国内畜禽养殖以中小规模养殖场（户）为主体，其养殖量占比超过70%，但机械化程度较低，只有35%。从生产环节上看，废弃物收集处理、工程防疫、种养循环等方面机械化程度普遍较低。对此，《快速推进农业机械化和农机装备产业转变发展方式与经济转型的指导意见》明白准确地提出，到2025年畜牧养殖机械化率达到50%左右。

　　身处该行业的青岛大牧人机械股份有限公司（以下简称“大牧人”），同样面临诸多考验。2018年5月，大牧人决定将其一子公司以146万元出售，而该子公司截至2016年8月31日的净资产评价估计价格为1,020万元，且该子公司曾投资1亿元建设蛋鸡养殖项目。此外，招股书披露，2018年5月后，该子公司不再被纳入大牧人的合并范围。然而工商登记变更信息却显示，大牧人退出该子公司的时间为2018年9月。至此，倘若按照工商登记的2018年9月作为股转的处置时间，大牧人或“提前”将该子公司不再纳入其合并范围，个中对大牧人的合并报表影响几何？

　　另外，大牧人的独立董事，任职于大牧人的产学研合作单位，能否独立履职？而需要我们来关注的是，2019年，曾有企业因违法生产带大牧人商标的风机而被责令其停止侵犯权利的行为并赔偿大牧人经济损失30万元的情形。而且，还另有业务与大牧人存在重叠的企业，申请带有“大牧人”文字标识的商标。面对与“同业”企业商标相似的情形，大牧人产品在市场上的流通是否会存在风险？尚未可知。

　　一、将投资额上亿元的子公司以146万元出售，提前变更合并范围财务数据或待更正

　　人无信不立，业无信不兴。股权是指投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

　　2018年5月，大牧人将其一子公司以146万元出售，而该子公司截至2016年8月31日的净资产评价估计价格为1,020万元。此外，就此次股权转让，大牧人被证监会问询。

　　1.1 2018年5月以146万元将高密格瑞出售，高密格瑞对大牧人存在3,318.15万元债务

　　据大牧人签署日为2021年11月8日的招股书（以下简称“招股书”），2018年5月31日，大牧人召开董事会审议通过《关于出售子公司的议案》，同意将高密市格瑞生态农业有限公司（以下简称“高密格瑞”）100%股权转让给福建省煜江南生态农业集团有限公司（以下简称“福建煜江南”）。

　　根据山东汇德资产评定估计有限公司出具的《大牧人拟股权转让所涉及的高密格瑞股东全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”），截至2018年5月31日，高密格瑞净资产的评价估计价格为144.92万元，确定股权转让价格为146万元。

　　此外，本次大牧人出售高密格瑞股权前，高密格瑞因设备买卖和经营需求事宜对大牧人存在3,318.15万元债务。在受让完成后，高密格瑞应继续偿还前述债务，并由福建煜江南、夏复兴一同承担连带责任的保证担保。第一期、第二期、第三期和第四期款项已由高密格瑞偿还，最后一期款项拟于2021年12月31日偿还。

　　1.2 高密格瑞曾投资1亿元建设蛋鸡养殖项目，并入选2017年省级畜禽养殖标准化示范场

　　据大牧人官网，由大牧人投资成立的高密格瑞成功入选2017年省级畜禽养殖标准化示范场。高密格瑞总投资1亿元，建设年存栏35万只蛋鸡养殖项目，该项目由大牧人作为总承包单位，提供规划、设计、建设及蛋鸡自动化养殖设备。

　　上述情形显而易见，大牧人官网披露，高密格瑞曾投资1亿元建设的蛋鸡养殖场被评为省级畜禽养殖标准化示范场。然而招股书显示，2018年5月31日，在高密格瑞对大牧人存在3,318.15万元债务的情况下，其净资产评定估计价值为144.92万元，大牧人确定高密格瑞的股权转让价格为146万元。

　　据《大牧人首次公开发行股票申请文件反馈意见》，2018-2020年及2021年1-6月，大牧人存在出售子公司高密格瑞100%股权的情况。收购高密格瑞期间，截至2016年8月31日，高密格瑞净资产的评价估计价格为1,020万元。截至2018年5月31日，高密格瑞净资产的评价估计价格为144.92万元。

　　对此，证监会要求大牧人说明相关交易的背景，并结合高密格瑞的经营数据，说明高密格瑞净资产大幅减少的原因、收购与出售相关交易定价的依据及合理性，是否存在利益输送的情形，并说明高密格瑞是否存在违法违规事项或未了结的诉讼仲裁事项，大牧人出售高密格瑞后，高密格瑞是否仍可能存在对大牧人造成业务经营、独立性、诉讼仲裁或赔偿责任等不利影响的事项。

　　可见，截至2016年8月31日，高密格瑞的净资产为1,020万元，历时一年多，截至2018年5月31日高密格瑞的净资产减少至144.92万元。且大牧人亦被证监会问询，高密格瑞是否仍可能存在对大牧人造成业务经营等方面不利影响的事项。

　　2018年，大牧人其他主营业务收入为1,265.24万元，占其当期主营业务收入的比例为1.17%，其他主营业务为高密格瑞主要从事的鸡蛋销售业务收入。

　　此外，截至招股书签署日2021年11月8日，山东新希望六和集团有限公司（下称“山东六和”）持有大牧人25.88%股份。新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”）、山东工融新希望股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别对山东六和持股86.73%、13.27%。

　　据新希望官网2015年8月26日发布的公开信息，南充新希望饲料有限公司（以下简称“南充新希望”）与新希望六和食品控股有限公司（以下简称“新希望食品”）携手合作，整合资源，打造美好品牌鸡蛋，推动“一体化”运作，助力新希望六和绿色产业链快速发展。2015年9月2日，“美好”山鸡蛋在南充地区正式上市，并成功建立100多个销售点。

　　1.5 2018年9月高密格瑞完成股权变更登记，招股书披露2018年5月后其不再被大牧人纳入合并范围

　　据市场监督管理局数据，高密格瑞成立于2015年4月10日，其经营范围包括畜禽养殖技术培训及咨询、家禽养殖设备的租赁及维护、家禽的养殖和销售等。2018年9月17日，高密格瑞发生股权变动，高密格瑞的股东由大牧人，变更为福建煜江南。变更后，福建煜江南持有高密格瑞100%的股权。

　　据招股书，2018年1-5月，高密格瑞在大牧人的合并范围内，2018年5月后，高密格瑞不在纳入大牧人的合并范围。

　　从上述异象来看，2018年5月后，高密格瑞不再被纳入大牧人的合并范围内。为何工商登记显示2018年9月大牧人才退出高密格瑞？

　　据《企业会计准则第33号―合并财务报表》第三十九条，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

　　且招股书显示，大牧人将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

　　据新希望2019年年报，其合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指新希望拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括新希望及全部子公司。其中，子公司是指被新希望控制的主体。

　　此外，新希望对子公司进行股权转让，其丧失控制权的时点确认依据为工商变更时间。

　　另外，根据《企业信息公示暂行条例》第十条，有限责任公司股东股权转让等股权变更信息应当自其形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示。

　　换言之，2016年8月31日，高密格瑞净资产的评价估计价格为1,020万元。并且，大牧人称高密格瑞曾投资1亿元建设蛋鸡养殖项目，并且被入选2017年省级畜禽养殖标准化示范场。然而2018年5月31日，在对大牧人存在3,318.15万元债务的情况下，高密格瑞的净资产评估价值为144.92万元，其股权被确定以146万元出售给福建煜江南。该评估价格对比一年多前的净资产，即截至2016年8月31日评估价值为1,020万元的净资产，大幅缩水。

　　另外，高密格瑞被转让前从事的业务包括鸡蛋销售，且其存在投资建设蛋鸡养殖的项目，该业务与大牧人间接股东新希望或存重叠。此外，招股书披露，2018年5月后，高密格瑞不再被纳入大牧人的合并范围。然而工商登记变更信息却显示，大牧人退出高密格瑞的时间为2018年9月。至此，倘若按照工商登记的2018年9月作为转让子公司高密格瑞的处置时间，大牧人或“提前”将高密格瑞不再纳入其合并范围。完成股转的时间出现矛盾，是否意味着大牧人招股书披露的合并范围有误？个中对大牧人合并财务报表的影响几何？大牧人是否应该对其合并财务报表进行重新调整？

　　慎终如始，则无败事。相比内部董事，独立董事能够站在客观的角度上对公司的经营起到外部监督作用。

　　据招股书，2019年5月至招股书签署日2021年11月8日，宁中华任大牧人独立董事。1995年10月至1997年4月，宁中华任中国农业大学（以下简称“农业大学”）种鸡场场长，1997年4月至1999年12月，其任农业大学动物科技学院讲师。2000年1月至2005年12月，宁中华任农业大学动物科技学院副教授。2006年1月至招股书签署日2021年11月8日，宁中华任农业大学动物科技学院教授。

　　招股书显示，大牧人机械（胶州）有限公司（以下简称“大牧人胶州”）成立于2017年2月21日，系大牧人全资子公司。

　　另外，大牧人的核心技术人员李修松，为大牧人30余项授权专利的发明人之一。李修松于2019年被农业大学水利与土木工程学院聘任为校外实习实践导师。

　　截至招股书签署日2021年11月8日，李修松为浙江大学能源与环保专业在读博士。2011年4月至2020年12月，李修松任大牧人养猪事业部副总经理。2021年1月至招股书签署日2021年11月8日，李修松任大牧人胶州副总裁兼畜禽工程研究院院长。

　　可以看出，2019年，宁中华任职大牧人独立董事的同时，同样在农业大学任职，彼时大牧人的核心技术人员李修松，被农业大学聘任为校外实习实践导师。

　　据大牧人微信公众平台发布的公开信息，2020年6月13日，农业大学、山东六和与大牧人在大牧人胶州举办三方校企合作战略签约仪式和“楼房养猪精准通风项目”项目签约仪式，并参观大牧人胶州新工厂。

　　并且，大牧人聘请李保明为大牧人猪场设计研究院名誉院长，聘施正香为大牧人猪场设计研究院客座教授，聘郑炜超为大牧人猪场设计研究院客座教授。

　　据公开信息，2019年7月28日投稿的《不同通风模式对保育猪舍冬季环境的影响》系国家重点研发计划项目，其作者分别为李修松、叶章颖、李保明、冯晓龙、朱松明、沈盼，对应单位分别为浙江大学以及大牧人、浙江大学、农业大学、大牧人、浙江大学、大牧人。

　　据青岛市政府2021年12月17日发布的《青岛市人力资源和社会保障局关于公布2021年青岛市专家工作站名单的通知》，农业大学副教授郑炜超，系大牧人胶州的青岛市智能立体养猪装备专家工作站的首席专家。

　　也就是说，农业大学系大牧人产学研合作院校，且大牧人曾与农业大学任职人员李保明、郑炜超合作。

　　据公开信息，截至查询日2022年8月26日，在《中国禽业发展大会暨中国畜牧业协会禽业分会第二届会员代表大会论文集》中，河北华裕家禽育种有限公司（以下简称“华裕育种”）的机构主要作者分别为李保明、宁中华、王忠、周宝贵、郑炜超、赵丽杰、谢永刚、王连增、王献忠、张维金。

　　据华裕育种官网，华裕育种成立于1982年，是一家集家禽繁育、动物营养、畜牧设备、食品加工、粮食贸易、生态肥业六大产业为一体的现代农业产业集团，总部位于河北省邯郸市。

　　据山东省农业科学院家禽研究所2012年4月24日发布的公开信息，李保明、宁中华据为国家蛋鸡产业技术体系岗位科学家。

　　据畜牧兽医学会2019年5月29日发布的公开信息，专题报告会上，农业大学水利与土木工程学院副院长李保明教授，农业大学教授、国家蛋鸡产业体系岗位专家、河北省蛋鸡产业研究院院长宁中华共同出现了会议。

　　2.4 发明专利申请“一种改进的联排禽舍”，与独董任职企业晋龙股份共同申请

　　据招股书，2020年6月至招股书签署日2021年11月8日，宁中华任山西晋龙养殖股份有限公司（以下简称“晋龙股份”）独立董事。

　　据国家知识产权局数据，发明专利申请“一种改进的联排禽舍”，专利申请号为77，申请日为2021年7月22日，截至查询日2022年8月26日处于一通回案实审状态，发明人为郭玲，相恒杨，徐友祎，冷建卫，杨以月，储爱国，邢大勇，王树鑫。2021年11月9日，“一种改进的联排禽舍”的申请人，由大牧人变更为大牧人、晋龙股份。

　　发明专利申请“一种改进的联排禽舍”的专利说明书显示，“一种改进的联排禽舍”涉及畜牧养殖技术领域，具体是一种改进的联排禽舍。与现有技术相比，“一种改进的联排禽舍”降低了成本，增加了保温性能，提高了土地利用率。

　　上述情形可见，宁中华作为大牧人的独立董事，其同时任教于大牧人的产学研合作单位农业大学。且2019年7月，大牧人曾与农业大学合作发表研发计划项目，其中参与作者李保明，还曾与宁中华出席同一会议。上述异象之下，大牧人的独立董事宁中华，能否勤勉尽责？或该“打上问号”。

　　不蹶于山，而蹶于垤，则细微宜防。商标是用以识别和区分商品或者服务来源的标志，为一家企业所独有。企业在生产经营活动中，对其商品或者服务需要取得商标专用权的，应当向商标局申请商标注册。

　　反观大牧人，另有业务与大牧人存在重叠的企业，申请带有“大牧人”文字标识的商标。

　　据招股书，大牧人成立于2005年9月14日，住址为青岛市城阳区流亭街道。大牧人自设立以来，从事畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装，是成套养殖设备制造商和养殖场整体解决方案提供商。

　　据大牧人微信公众平台2022年4月25日发布的公开信息，BH系列直驱镀锌板风机，具有大风量、高能效、抗负压、免维护的优点。

　　据大牧人微信公众平台2022年4月15日发布的公开信息，大牧人BH永磁系列风机用于畜牧舍环境通风降温。

　　据大牧人微信公众平台2019年9月6日发布的公开信息，大牧人称“Big Herdsman大牧人”风机因卓越的品质，在畜禽养殖行业内深受客户欢迎，广泛用于国内外大型的养猪舍与养鸡舍，在客户群中有口皆碑，一直是大牧人的明星产品。

　　2018年12月，大牧人法务部通过相关部门反馈了解到青岛盛牧源机械有限公司（以下简称“牧源机械”）违法生产带有“大牧人Big Herdsman”商标的风机，侵犯了大牧人的合法商标权，大牧人于2019年1月21日向青岛市中级法院提起诉讼。

　　2019年6月14日，青岛市中级法院公开开庭审理此案，并于2019年7月依法作出裁决，认定牧源机械对大牧人的商标侵权事实，责令其停止侵权行为并赔偿大牧人经济损失30万元。

　　据招股书，截至2021年8月31日，大牧人拥有74项国内注册商标。商标名称有“大牧人”、“Big Herdsman”、“大牧人Big Herdsman”等等。

　　据国家知识产权局数据，2020年5月7日，大牧人第一次申请商标名称为“大牧人”的商标。

　　具体来看，大牧人注册号为46074791的商标申请于 2020年5月7日，国际分类为11，注册公告日期为2021年7月14日，专利权期限为2021年7月14日至2031年7月13日。该商标名称为“大牧人”，对应商品/服务范围为“非个人用除臭装置；污水处理设备；化粪池；水净化设备和机器；水净化装置；污水净化设备；消毒设备；饮用水过滤器；水过滤器”。

　　且大牧人另一商标名称为“大牧人”的商标，系注册号为48630985的商标。该申请于 2020年8月3日，国际分类为11，注册公告日期为2021年6月7日，专利权期限为2021年6月7日至2031年6月6日。该商标对应商品/服务范围为“烹调用装置和设备；发光二极管（LED）照明器具；空中运载工具用照明设备；非医用紫外线灯；煤油灯罩；卫生器械和设备；太阳能热水器；水净化设备和机器；气体引燃器；核反应堆”。

　　据国家知识产权局，注册号为9303268的商标为“大牧人”字样，该商标的申请日期为2011年4月6日，其申请人为山东大牧人温控设备有限公司（以下简称“山东大牧人”），专用权期限为2022年4月21日至2032年4月20日，截至查询日2022年8月26日，该商标仍处于注册状态。

　　此外，上述商标的国际分类为11，对应的商品/服务范围为“玻璃钢轴流风机、干燥器、锅炉报警器、加热用锅炉、空气加热器、排气风扇、燃气锅炉、水暖装置、通风设备和装置(空气调节)、油炉”。

　　此外，山东大牧人申请的其他商标中，还包括商标名称为“大牧人BIG SHEPHERD”、“大牧人BIG EXHAUSTFAN”的商标等。

　　据市场监督管理局数据，山东大牧人成立于2017年6月1日，股东为隋合胜、李继华。山东大牧人的住所为山东省潍坊市青州市经济开发区小项目园区，营业范围包括风机、风扇制造、农业机械制造、电动机制造、畜牧机械制造等。

　　据山东大牧人官网，截至查询日2022年8月26日，山东大牧人先后开发出大型畜牧风机、大型温室用风机、工业厂房用风机、环流风机、屋顶自动通风机等通风降温系统，湿帘风机降温加湿系统，燃油、燃煤热风机、电热炉等加温系统，加温烘干机等干燥系统，温室温度控制装置等相关产品。山东大牧人的产品广泛用于农业、花卉、畜牧业、厂房、纺织、矿山、化工、医药、粮食、茶叶、木材等行业。

　　据大牧人官网及招股书，大牧人从事畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装，主要产品包括自动环境通风设备、环境控制设备、自动送料设备、自动饮水设备、粪污处理设备等。

　　也就是说，大牧人与山东大牧人的业务或存在重叠，且山东大牧人的商标“大牧人”与大牧人的商标相似。

　　据国家知识产权局，注册号为45629927的商标，名称为“大牧人 DAMURENFAN”。该商标的申请日期为2020年4月21日，申请人为山东润邦机械有限公司（以下简称“润邦机械”），专用权期限为2021年12月21日至2031年12月20日，截至查询日2022年8月26日，该商标仍处于注册公告状态。

　　上述“大牧人 DaMuRenFan”商标的国际分类为7，对应的商品/服务为“压缩、排放和输送气体用鼓风机、压缩、抽吸和运送谷物用鼓风机或风扇、风箱、抽气机、风力动力设备、净化冷却空气用过滤器、气压缸”。

　　需要指出的是，大牧人注册号为48626792的商标申请于2009年7月6日，国际分类为7，注册公告日期为2010年12月14日，专利权期限为2010年12月14日至2030年12月13日。该商标名称为“大牧人”，对应商品/服务范围为“染色机；制药加工工业机器；化肥制造设备；旋转锻造机；锻造机；内燃机（非陆地车辆用）；电焊设备；造纸机；制茶机械；电动制饮料机；烟草加工机；制革机；陶瓷工业用机器设备（包括建筑用陶瓷机械）；电池机械；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡机械；蜂窝煤机；洗衣机；模压加工机器；玻璃加工机；化学工业用电动机械；地质勘探、采矿选矿用机器设备”。

　　此外，大牧人注册号为7523497的商标申请于2020年8月3日，国际分类为7，注册公告日期为2021年11月21日，专利权期限为 2021年11月21日至2031年11月20日。该商标名称为“大牧人 BIGHERDSMAN”，对应商品/服务范围为“除尘等用的鼓风机；蛋鸡笼养设备；工业用切碎机(机器)；鼓风机；机械化牲畜喂食机；气体压缩、排放、输送用鼓风机；水族池通气泵；饲料蒸煮器；压缩、排除、送气用鼓风机；摇蜜机”。

　　据市场监督管理局数据，润邦机械成立于2018年11月14日，系个人独资企业，股东为曹家民。润邦机械的住所为山东省潍坊市青州市经济开发区东京路西首2988号，其经营范围有热泵机组、空调机组、常压锅炉、风机、烟尘处理设备、湿帘、轻钢骨架、温室配件、养殖设备、饲料塔生产销售，温室工程设计、安装，货物及技术进出口。

　　此外，青州市绿风源温控设备厂（以下简称“绿风源温控”）成立于2009年10月19日，系个体工商户，经营者为曹家民。绿风源温控的经营场所为山东省潍坊市青州市经济开发区东京路3988号，经营范围有风机、湿帘、热风机生产、销售。

　　据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）公开信息，绿风源温控的“年产1万台风机和3,000平方米水帘组装项目”环评文件（以下简称“环评文件”）显示，该项目的联系人为曹家民，联系电线。

　　据环评文件，绿风源温控生产风机、水帘项目属于未批先建，已被青州市环保局处罚。

　　其中，绿风源温控“年产1万台风机和3,000平方米水帘组装项目”总投资30万元，租赁青州市天时光电有限公司的厂房，占地面积3,000平方米,建筑面积2,100平方米，购置剪板机、冲床、板料折弯机及其它配套设备共计17台套。项目投产后，绿风源温控形成年产1万台风机和3,000平方米水帘的生产能力。绿风源温控共有员工12人，全年生产300天，每天生产8小时。

　　这是否意味着，受同一控制的润邦机械与绿风源温控，业务是否均涉及生产风机？

　　由上述情形看出，2019年9月6日，大牧人称“BigHerdsman大牧人”风机因卓越的品质，在畜禽养殖行业内深受客户欢迎，一直是大牧人的明星产品。而山东大牧人、润邦机械的产品均涉及风机，且两者注册商标与大牧人的商标类似。其中，山东大牧人名称为“大牧人”的商标申请日为2011年4月6日，早于大牧人第一次申请的同样名称为“大牧人”的商标的时间2020年5月7日。

　　且鉴于牧源机械曾因违法生产带大牧人商标的风机、而被责令其停止侵犯权利的行为并赔偿大牧人经济损失30万元的情形。面对与“同业”企业商标高度相似的情形，大牧人产品在市场上的流通是否会存在风险？尚未可知。

　　冲风之衰，不能起毛羽；强弩之末，不能穿鲁缟。面对上述林林总总的问题，大牧人能否接受住大众投资者的监督？或要时间给予答案。